公司概要

BITEX HOLDINGS 立志在产业、文化与技术相互交汇的多层次领域中，成为连接地域与地域、个人与社会、现在与未来的媒介。我们将创造性的智慧付诸实践，在回应时代变化的同时，致力于创造新的价值。在分裂日益加剧的世界中，拓展对话与协作的可能性，持续不断地创造作为普遍价值的「创造」，正是我们的使命。

理念体系

我们的价值观

行为规范

• 原典主义　不依赖传闻与报道，而在核实当地登记事项、合同原件、监管机关公开资料等一手材料之后，作出判断并予以说明。
• 明示不确定性　对尚未取得确证的事项，明确标示其未经确证。处于核实过程中的事项，附注其仍在核实之中，不使用易与既定事实相混淆的表述。
• 保留谢绝之权　对确认手续尚未完成的交易、来源无法获得合理说明的资金、不符合本集团基准的相对方，无论交易规模如何，一律谢绝。
• 记录之彻底　以口头达成的合意，亦不迟延地形成书面。不存在记录的合意，视为未曾成立。
• 现地主义　不依赖远距离的推断，而在当地配置据点与人员之后作出决策。
• 说明责任　将判断的依据及其经过，保持在可应要求随时予以说明的状态。

禁止行为

下列各项行为，本集团于社内规程中予以禁止。对销售伙伴及外包方，亦通过合同要求其遵守同等标准。

• 将未取得确证的收益率或未来价格水平，作为既定事实予以说明的行为。
• 欠缺风险说明，仅强调有利一面进行劝诱的行为。
• 不当催促客户作出决定，或使其丧失比较权衡机会的行为。
• 在身份核实及资金来源确认完成之前，即开始交易的行为。
• 与反社会势力、受制裁对象及其他与之相当者，以任何形态发生关系的行为。
• 优先本集团利益，隐匿客户判断所必需信息的行为。
• 将因职务而知悉的信息，用于本来业务目的以外用途的行为。

基本理念

本集团认为，欲实现持续成长与中长期企业价值的提升，既须确保经营的透明性与公正性，亦须建立能够对经营环境的变化作出迅速而果断判断的经营体制。本集团将健全公司治理列为经营的首要课题之一，并以业务执行与监督的分离、决策过程的文书化、以及资金流向的可追溯性为其基础。

本公司虽为非上市公司，惟通过ADGM（阿布扎比全球市场）的债券业务受托保管投资者资金，于不动产交易中亦处于受托保管客户重要资产的地位。鉴于此项受托责任，本公司自主适用上市公司应有的纪律标准。

本集团业务横跨阿联酋、日本、中国、新加坡及英国等多个法域，各法域的法律制度与商业惯例并不一致。因此，本集团不将个别判断委诸各公司自行裁量，而是在持股公司统辖的体制下，实施跨集团的统一管控。

公司治理体制

各机构的组成与审议事项

其中，债券业务（ADGM）所涉资产的取得与处分，须由独立的外部观察员列席投资委员会并经其批准，方得实施。

内部控制体系建设的基本方针

本公司为确保业务的适当性，就下列各项建立相应体制。

• 法令遵守体制　为确保董事及员工的职务执行符合各法域法令及公司章程，制定行为准则，设置合规统辖职能，并建立教育培训与内部举报机制。
• 信息保存管理体制　董事会及其他重要会议的会议记录、决裁文件及合同，按社内规程所定期限予以保存，并保持可供查阅的状态。
• 损失风险管理体制　制定风险管理规程，将业务风险、财务风险、地缘政治风险及操作风险分类掌握，并依影响程度与发生可能性确定应对方针。
• 效率性确保体制　通过职务权限规程明确审批层级，依年度预算及业务计划执行，并以月度实绩确认，确保职务执行的效率。
• 企业集团管理体制　将子公司重大事项列为持股公司事前批准事项，通过月度报告及必要时的实地核查，确保企业集团业务的适当性。
• 财务报告的可靠性　统一会计处理基准与决算程序，凭证入账、由权限人批准，并将记账职责与批准职责相分离，以确保财务报告的可靠性。

决策与事后查证流程

社内规程体系

与利益相关方的关系

• 客户　海外不动产系信息不对称显著的领域。本集团自行拥有当地法人、当地牌照及当地员工，并以不加工地提供一手信息为基本方针。本集团不会将未经证实的预期，作为既定事实予以说明。
• 投资者　债券业务中，资金的分别管理、担保物的第三方保管、含独立董事在内的联署，以及独立外部观察员的参与，均自方案设计阶段即已纳入。
• 合作方　与ALDAR Properties、MODON Properties及CATL-KSTAR等各公司的关系，均系基于合同与业绩的正式代理及合作关系。
• 员工　遵守各法域劳动法制，致力于营造不同国籍、不同语言的员工得以在同一基准下工作的环境。
• 地区社会　尊重经营所在各地区的制度与惯例，选择有助于当地发展的业务领域。

基本方针

本集团认为，内部管理的有效性不应依赖于特定个人的素质，而应通过将控制嵌入业务流程本身予以确保。即：①不设由单一人员完成全流程的业务；②不产生无记录的资金移动；③不与尚未完成确认手续的对象开始交易。此三项系本集团共通的控制原则。

三道防线（Three Lines of Defence）

集团横向管理职能

职责分离与审批

本集团将一系列业务分解为立案、复核、批准、执行及记账各环节，分别由不同人员承担。审批层级载于职务权限规程，依金额与内容区分决策人。

资金管理

子公司的管理

审计体制

其中集团整体的会计审计，将随业务规模的扩大，逐步建立接受外部会计师事务所审计的体制，其建设进展将于本页披露。

基本方针

若将合规狭义理解为「不违反法令」，则易滋生钻法律空隙的思维。本集团将合规定义为除法令之外，同时遵守社内规程、合同义务以及社会的要求，并通过行为准则向全体董事及员工予以周知。

尤其在海外不动产领域，将未经证实的收益率作断定性说明、欠缺风险说明等行为，历来即被指为问题。本集团于社内规程中明确禁止上述行为，并要求销售伙伴遵守同等标准。

适用范围

本方针适用于BITEX HOLDINGS LLC及全体集团公司的董事与员工。对销售伙伴、中介及外包方，亦通过合同要求其遵守同等标准。

应遵守的法令领域

推进体制

教育与培训

内部举报制度

反贿赂与反腐败

• 禁止向公务员及公共机构相关人员提供金钱或其他利益。
• 禁止为获取或维持交易而提供及收受不当利益。
• 招待与馈赠仅限于社会通念上适当的范围，并留存记录。
• 通过代理人、中介或顾问进行的间接提供，同样予以禁止。
• 捐赠及政治性支出须事前批准。

利益冲突的管理

董事及员工拟进行本公司利益与自身或第三方利益相冲突的交易时，须事前申报并取得批准。集团公司间的交易，将对照独立第三方之间的交易条件确认其妥当性。

防止限制竞争行为

禁止与竞争对手就价格、供应数量、客户分配等限制竞争的事项达成合意或交换信息。出席行业协会会议时，须确认议题及会议记录；如产生疑义，应退席并予以报告。

基本方针

风险无法完全排除。本集团的风险管理，在于事先确定承担何种风险及承担至何种程度，并持续确认实际运作是否保持在所定范围之内。不可承受的风险不予承担；对决定承担的风险，则连同其显现时的应对一并事先确定。

风险管理流程

风险地图

风险分类与应对方针

各业务的主要风险与应对

危机管理与业务连续性

就灾害、系统故障、地缘政治事件等影响业务连续性的事态，已制定联络体制与初期处置流程。

基本方针

本集团防止自身业务被用于洗钱、恐怖融资及规避制裁。确认手续未完成的交易，不予开始。此项原则不论交易规模大小，一律适用，无例外。

适用范围

本方针适用于BITEX HOLDINGS LLC及全体集团公司的董事与员工。对销售伙伴、中介及外包方，亦通过合同要求其遵守同等标准。

客户受理流程

基于风险的方法

谢绝交易的事由

• 身份核实或实际控制人确认无法完成时
• 对方为受制裁对象，或系受制裁对象实际控制的法人时
• 就资金来源无法获得合理说明时
• 确认与反社会势力或与之相当者存在关联时
• 就交易目的及经济合理性无法获得合理说明时

可疑交易的申报

交易内容与客户申报的业务内容或资金性质不一致，或显著偏离通常交易形态时，依社内程序报告，并按需向各法域主管机关申报。本集团不会将已申报的事实及其内容告知该客户。

记录的保存

客户确认记录及交易记录，按各法域法令所定期限予以保存。保存时按业务必要性设定访问权限，并留存操作记录。

排除反社会势力

本集团与反社会势力不发生任何关系。交易开始时确认有无关联，并于合同中订立排除黑社会条款。交易开始后发现存在该等情形的，依该条款解除合同。对不当要求不予应允，必要时与警方、律师及其他外部专业机构联动应对。

培训与体制建设

就AML・KYC流程及各法域监管动向，对相关人员实施培训。流程发生变更时逐次周知。确认手续的执行情况亦列入内部审计的范围。

基本理念

本集团的企业理念为「提供创造未来的价值，与地区社会共同成长」。本集团不将可持续发展视为与业务相分离的社会贡献活动，而将其定位为选择进入何种业务领域这一经营判断本身。

本集团选定业务领域的基准，并非短期的市场动向，而是城市重构、医疗进化及能源转型等结构性课题。着手解决上述课题本身，即为本集团所理解的可持续发展。

重要课题（实质性议题）

环境

• 通过能源业务，推进应急电源的去柴油化。
• 就所经营的不动产，确认开发商环境认证的取得情况。
• 在自身经营活动中，据点间往来可由线上会议替代的即予替代，并推进文件电子化。

社会

• 在海外不动产这一信息不对称显著的领域，不加工地提供一手信息。
• 交易时连同风险一并说明。不会将未经证实的预期，作为既定事实予以说明。
• 尊重经营所在各地区的制度与惯例。
• 对交易对方及销售伙伴，亦要求其遵守与本集团同等的行为基准。

治理

可持续发展相关方针由董事会决定。实施情况于经营会议确认，必要时对方针予以检视调整。

今后的举措

关于温室气体排放量的掌握与披露，以及可持续发展定量目标的设定，本集团将随业务规模的扩大逐步推进体制建设。建设进展将于本页披露。